者 朱方舟 黄世瑾
来源: 上海证券报
时间 : 2015-01-22
富了别忘缴税——那些通过并购将手中非上市股权换成上市股份或现金，从而坐享巨幅增值的投资者，对这句话的理解，随着国税“67号文”的施行陡然增强。以致如北纬通信，在重组事宜已获证监会审核通过后，却因标的公司个人股东拿不出7000万元税款，而使总额达3.62亿的并购被“意外”叫停。不仅如此，2014年以来的多起并购也面临着追缴税款的严峻现实。
毫无疑问，国税总局对股权转让个人所得税的征缴将对并购生态产生重要影响，以往不计后果大肆吹高估值，又逃避税款的并购潜规则将被改写。而在个税征收趋严，企业纳税可递延的情况下，为规避自然人股东的一次性巨额税负，并购对象“法人化”的趋势难以避免。
个税成并购“一道坎”
税收是资本市场中绕不开的话题，牵动着各路投资者的神经。国税总局此前发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（即国税“67号文”），自2015年1月1日起施行，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形，明确需要缴纳个税。该办法是历年来股权转让个人所得税政策的延续和强化，解决了近年来不少业界的争议问题。
有业内人士表示，就并购重组而言，作为上市公司并购标的的自然人股东，在出售股权获得上市公司所支付的股份及现金的同时，需要缴纳相应个税。据统计，2014年的242起上市公司产业并购中，178起也即74%，采用了“现金+股份”的支付方式。其中，现金支付比例的中值为28%。这样看来，其中大部分也许正是用于缴税。
这样看来，税负成为北纬通信重组“悔婚”的理由之一，并非个别现象。据北纬通信此前披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买蔡红兵、冯利平等合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡红兵等需要支付的个人所得税金额超过7000万元。
因蔡红兵等人缴不起税，导致收购事宜搁浅，这曾引起市场的质疑和猜测。在投资者说明会上，北纬通信方面表示，标的公司股东曾考虑过本次交易所可能产生的税负问题。但因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，其税负远超原来判断的金额。此外，由于杭州当地地税部门要求个税一次性缴清，蔡红兵等六人无法支付这笔款项，导致交易无法继续进行，重组遂告失败。
据上证报统计，目前正在进行重大资产重组，且并购标的原股东中包括自然人的上市公司有近200家，其完税情况不一，部分面临追缴遗留税款的风险。如利亚德今年1月发布重大重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购励丰文化和金立翔各100%股份，交易金额合计约8.9亿元。其中，励丰文化和金立翔都拥有为数众多的自然人股东，而他们都面临缴纳巨额个税的问题。再如，中青宝同样拟以“现金+股份”方式收购美峰数码49%股权、中科奥和名通信息各100%股权，这些标的公司也都有着不少个人股东。
变相延时纳税路被堵死
一位业内并购人士告诉记者，此前的税负制度已经十分严格，本次出台的国税“67号文”则是此前制度的综合以及进级版本。分析可见，个人在企业重组过程中，当股权转让合同签订后，其纳税义务也就一并产生。而应纳税额则可简单通过“股权转让收入减去股权原值及相关税费后乘以适用税率”计算得出。
那么，在如此清楚明白的规定下，为何税负问题又突然成为横生而出的障碍呢？记者采访多位业内人士得知，何时缴纳税款是其中的关键。目前，上市公司并购重组中，大量采取定增股份收购标的企业，作为交易对方，往往主要获得的是上市公司的股份，这其中并不产生现金流入，同时其还要锁定多年方可套现。此时，有人就会虽负有缴纳巨额税款的义务，但却可能无力在应缴税款的时点支付相应款项。
上述业内人士参与的某沪市公司借壳项目也出现了类似情况。当时，借壳涉及资产近300亿元，如按照20%征收其原股东的个人所得税，应纳税额将高达几十亿。“我相信没有人能一下拿出几十亿来缴税，所以原来一般的做法是公司股东和地方税务局开证明，约定几年内付清税款。”
然而，国税“67号文”的出现，断绝了此类“灵活操作”的“生路”。此前，国税总局发言人在回答记者就67号文提问时就表示，这份文件相比原规定最主要的特点是“政策执行的确定性显著增强”。其中，第二十条规定，在受让方已支付或部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效等六种情形下，纳税人应依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。
很显然，67号文的发布，加上税务机关的从严监管，强制规定了缴税的时间和金额，将使此前的变通做法不再可行。
并购生态有待重构
记者同时注意到，在个税征收力度不断加大的同时，对企业参与重组的优惠政策倒是接二连三。其中，个人和企业在参与重组时的税收差异，在缴纳时点上尤为明显。如，按规定，居民企业非货币性资产（如股权）通过投资的转让所得，在不超过五年的期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，从而实现递延缴纳企业所得税。具体而言，也就是上市公司收购一家企业，标的公司的个人股东可能面临一次性缴清个税的要求，而法人股东则可递延缴税。
由此，在重组税收问题上，“企业放宽、个人趋严”成了一种大趋势，“日后重组参与各方索性全部法人化得了。”有投行人士向记者笑言。
中国社科院财经研究院税收研究室主任张斌也表示，自然人有可能通过成立公司，变个人所得税为企业所得税，以符合减税和递延的条件。但是，这个过程很复杂，而且可能涉及重复征税的问题，其成本也是比较高的。
另一个办法是分别对待，为避免税收风险，应该提高对个人现金支付的比例。“还可以先收购法人交易对象的股权，对个人交易对象‘搁置争议’。待其筹足相应税款后再启动收购。”一位市场人士指出，同时，独立财务顾问也应该发挥作用，“如果有过桥资金帮忙过渡一年半载，就好解决了。”
但是，从理论上而言，企业与个人之间不应该有如此“双重待遇”。一位税务专家表示，对于重组税负的分期缴纳，可参照财税【2009】40号文中处理上市公司高管人员取得股票期权，在行权时纳税确有困难的处理方式：“行权所得产生的个税可以在不超过6个月的期限内分期缴纳。这说明，特殊情况下个人纳税义务递延不存在法理上的障碍。”
