年度报告：潜在价值尚待深度挖掘
编者按 按照国家税务总局要求，各地税务机关大企业税收管理部门自2012年起按年度编报定点联系企业税务遵从管理年度报告。本文作者深入研究了一家中央企业的税务遵从管理年度报告，发现其存在不少税收管理短板，并提出了有针对性的建议。这也从另一个角度提醒税企双方：提升大企业税收管理水平，税务遵从管理年度报告是一个有力抓手，千万不要束之高阁。
值得肯定：初步构建税务风险管理体系
近日，笔者详细研究了某中央企业Z公司最近两年的税务遵从管理年度报告。报告显示，该公司于2006年开始，以美国COSO（即美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会）《内部控制—整体框架》和我国国资委印发的《中央企业全面风险管理指引》为理论基础，构建自身内部控制机制。该企业编制了《Z公司内部控制手册》，作为评价公司与财务报告相关的内部控制有效性的重要依据，从组织机构、岗位分工、规章制度、监督检查、绩效考核等方面做了大量基础性的工作，逐步建立了较为完善的内部控制机制。
Z公司税务内控机制近年得到不断完善，主要表现在以下几个方面：在董事会下设审计和风险管理委员会，督导税务风险管理工作；每年依据《大企业税务风险管理指引（试行）》（以下简称《指引》）的相关要求，维护和更新标准化内控手册和矩阵，新增“税务管理流程”，在原有控制点基础上，新增风险控制点15个；安排专人负责税务风险内控措施的执行；对税务风险内控开展监督检查；将税务风险内控工作纳入绩效考核；连续三年由全球著名会计师事务所对其内控进行审计，出具了无保留意见的审计报告。
公司管理层不重视税务风险管理是很多大企业，特别是国有企业的通病。相比较而言，Z公司集团董事会对公司的全面风险管理负有明确的督导责任。董事会下设了审计和风险管理委员会，监督公司的财务报告及内部控制，检查、评估公司整体风险管理，特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及控制制度，并监督实施。公司的财务部全面负责集团税务工作计划的执行，履行对总部和各公司税务管理工作的监督、评估职责。财务部下设税务管理处，承担纳税申报、税款缴纳、账簿凭证资料的准备和保管等日常税务工作。总体来看，Z公司按照《指引》的要求，建立了自上而下的税务风险管理机构，初步构建了协调一致的税务风险管理的组织体系。董事会担负起税务风险的管理责任，将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容。
值得一提的是，Z公司把税务内部控制视为企业内控机制中不可或缺的重要组成部分，格外重视税务处理流程的设计和执行，抓住了税务风险管理的关键。因为税务处理流程是降低税务风险的重要步骤，越是缜密的流程越能合理规避税务风险。公司对税务信息管理、税务登记、税务申报、缴税和记录、发票凭证管理、所得税汇算清缴等环节详细规定了具体操作规范、处理流程和控制程序，把控制点纳入岗位责任，实现各环节、各岗位的精细化、可视化管理，充分发挥税务流程在防范税务风险中的重要作用，从而有效降低了日常经营活动中的税务风险。
深度分析：四大方面依然存在明显短板
不过，与《指引》要求相比，Z公司税务风险管理及内部控制还存在明显短板。
第一，税务管理部门力量相对薄弱，没有充分参与公司重大经营决策。税务风险是企业众多风险之一，只是企业风险管理系统中的一个子系统，但涉税事项却几乎贯穿于企业经营管理的全过程。《指引》要求企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定，并跟踪和监控相关税务风险。Z公司虽然在董事会下设审计和风险管理委员会，负责研究、制定风险管理战略，明确风险管理总体目标，但并没有建立相对独立的税务管理部，只是在集团公司财务部下设了税务管理处。税务管理部的层级不高，难以保证充分参与企业重大决策，埋下税务风险隐患。同时，Z公司几十家下属企业平均每户只配有1.6名税务岗人员，第二年虽增加到2.25人，数量仍明显偏少，客观上难以应对税务风险管理工作事项。
第二，税务风险评估制度尚未建立，缺乏对自身税务风险的精确认识。税务风险评估是反映企业实际税务风险的有效手段，是正确进行风险管理的基础。《指引》要求企业定期开展税务风险评估，税务风险评估由企业税务部门协调相关职能部门实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。但是，Z公司近几年的税务风险评估不多，只有税务机关开展的评估和监察等外部的非常规评估，没有Z公司对自身税务风险开展专项评估的管理机制，不能满足公司今后持续提升税务风险管理水平的需要。
第三，技术投入不够，税务处理的信息化程度不高。目前，Z公司已建设完成以ERP系统为核心，包含内控系统、报账平台系统、银企互联系统、营收资金稽核系统为外围辅助系统的综合性财务信息化平台，并正在推进全面预算管理系统、资产管理系统建设工作，准备适时启动成本管理系统建设试点工作。但是，作为税务风险管理重要基础的信息化建设目前相对滞后，特别是公司的内部控制信息系统的涵盖内容不够全面，税务处理的手工比例较高，自动控制部分比例较低，使税务信息的精确性、一致性和共享得不到保证，影响了税务处理流程的有效性、稳定性和可靠性，税务信息系统对税务风险管理的支撑作用还没有充分显现。
第四，各层级公司税务管理各自为政，缺乏有效制约。Z公司集团组织机构庞大，管理层级多、业务事项、税务事项庞杂，集团公司和各级分公司实行分级分散的管理体制，集团总部对成员企业的整体内部控制、特别是税务风险管理内部控制的影响力不够。财务部和税务部的业务独立性不强，缺乏统一协调的财务、税务管理组织体系，很多省、市分公司以自身对税务内控的理解和各自实际需要为出发点制定相应的内控规范，难免会出现偏差，存在内控机制流于形式的问题。
改进建议：抓住要点全面升级税务管理
无论从《指引》的要求看，还是从企业税务管理的实际需要看，Z公司税务管理还需在诸多方面改进。
对Z公司而言，首要的一点就是加强税务风险管理的企业文化建设。税务风险渗透到企业管理各个方面，税务风险的防范也不局限于个别人员或个别部门。只有将税务风险管理融入企业文化，使风险管理由外在要求，内化为自觉意识和行为习惯，才能持久地从企业各个层面防控税务风险。对此，Z公司管理层应当高度重视税务风险，将其提升到公司战略层面，严格选拔税务管理和业务人员，定期培训涉税业务人员，建设税务风险管理的专业团队，将税务管理部独立出来，成立与财务部平行的税务部。同时，增加税务部人员数量，充实税务管理力量。一方面，这有助于分担财务部的工作压力，提高处理涉税事项的准确性，还可对财务部处理的涉税问题进行监督制约；另一方面，有助于税务风险管理计划的实施，提高税务风险管控水平。
注重事前和事中控制，实施对税务风险的全过程动态管理，也是Z公司需要高度关注的。税务风险不仅源于财务管理，还源于研发、采购、生产销售和服务等诸多业务环节，贯穿于企业生产经营的全过程。税务风险控制也应当置于企业战略、组织结构和经营流程等各个环节之中。目前，Z公司对税务风险的管理还局限于财务管理范畴，属于事后管理，企业税务风险的应对方式还相对被动。因此，Z公司在制定全局性和持续性战略规划时，应将税务工作穿插其中，力争在规划阶段全面控制税务风险。在制定重大决策前，做好税务影响分析和规划，使经营决策一开始就保持正确运作，达到企业税负最优化和降低税务风险的目的。在新业务和新产品开展前，也要充分做好税务方案规划，将税务风险的管理重点前移，全过程跟踪监控税务风险，实现对税务风险的全程动态管理。
提高税务处理信息化程度，建立税务风险数据系统，对Z公司也至关重要。Z公司应根据自身特点和成本效益原则，将信息技术广泛应用于税务风险管理的各项工作之中，建立涵盖税务风险管理基本流程和内部控制各个环节的税务风险管理信息系统，力争实现风险信息的采集、分析、评估、处置和反馈等环节的紧密衔接。在具体工作中，应注重发挥信息系统自动控制功能，建立税务风险管理数据系统，建立和完善税法的收集和更新系统，同时运用风险管理理念对海量数据信息做出分析处理。
同时，从Z公司年度遵从报告反映的情况看，笔者建议Z公司注重以下三方面的工作：一是借助中介机构的力量，开展税务风险评估，以便客观掌握自身的税务风险状况，有针对性地完善风险管理；二是考虑到增值税和企业所得税所占Z公司所纳税款的比重最大，其产生税务风险的概率较高，Z公司应及时跟进税制变化，对公司的运营管理、业务模式、营销方式和税务风险管理等做出重新考量，制定重大税务风险管理策略和解决方案，在重点监控以往重要税种的基础上，进一步加强对营改增实施效果的跟踪分析，保持与税务机关的密切沟通，规避政策变动带来新的税务风险。三是建立有序、高效的信息沟通机制，争取在完善税务风险管理体系后，与税务机关签署税收遵从协议，在较高水平上持续提升税务管理能力。
（作者单位：北京市西城区国税局，国家税务总局财产行为税司）
来源：中国税务报
白玉明 黄盛阳
